การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ตระหนัก และให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆท่าน อย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความคุ้มครองสิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

  1. บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  2. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเข้าร่วมประชุม โดยกำหนดวัน เวลา ที่เหมาะสม จัดสถานที่ประชุมฯ ที่สามารถเดินทางได้สะดวก หรือใก้ลสถานีรถไฟฟ้า และเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าอย่างน้อย 2 ชัวโมง ก่อนการประชุม
  3. บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ สำหรับพิจารณา ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด พร้อมความเห็นของคณะกรรมการประกอบการพิจารณา ในทุกๆ วาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน พร้อมทั้งคำแนะนาในการมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
  4. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ชี้แจงถึงข้อปฏิบัตในการประชุม และวิธีการออกเสียงลงคะแนน ในระหว่างการประชุม บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ รวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ ตามวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่ โดยประธานที่ประชุม กรรมการ และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ รวมทั้ง ตรวจสอบภายใน ที่ปรึกษาทางกฎหมาย และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่างๆ
  5. บริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้น ลงคะแนนทีละคน
  6. บริษัทฯ ไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลง ข้อมูลสำคัญ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  7. หลังเสร็จสิ้นการประชุม บริษัทฯ ได้บันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่ทางเว็บไซต์ www.chukai.co.th ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมคันและเป็นธรรม โดย ดำเนินการดังนี้

  1. บริษัทฯ เสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นใน หนังสือมอบฉันทะเพื่อใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 บริษัทฯ ได้เสนอชื่อนายวัชรินทร์ ดวงดารา ซึ่งเป็นประธาน กรรมการตรวจสอบ
  2. คณะกรรมการบริษัท ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไวในหนังสือเชิญประชุม และไม่เพิ่ม วาระในการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูล
  3. บริษัทฯ จัด,ให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ โดยนำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผล การลงคะแนน พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้อง ประชุม ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง ยกเว้นกรณีเลือกตั้ง กรรมการจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกกรณี ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง และภายหลังเสร็จสิ้น การประชุม เจ้าหน้าที่จะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระ
  4. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ และ บริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังการประชุมเสร็จสิ้นไม่เกิน 14 วัน
  5. บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้อง เท่านั้น การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น โดย ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน ไม่ นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์และบริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการ เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535
  6. เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายใน ของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับ รายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะ ดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตาม ข้อบังคับประกาศคำสั่งข้อกำหนดหรือกฎของตลท.บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลท.โดยกำหนดราคาและ เงื่อนไขเสมือนการทำรายการคับบุคคลภายนอกและได้เปิดเผยรายการะหว่างคันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คูสัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

คณะกรรมการอนุมัติในหลักการตามคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต.ในการปฏิบัติตามาตรา 79/12(1)แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 เรื่อง กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความ เกี่ยวข้องจะกระทำธุรกรรมกับบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2553 มีมติให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว หากธุรกรรมนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงจะกระทำกับคูสัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้โดยฝ่ายจัดการจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบตาม ความประสงค์ต่อไป

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย ประธานกรรมการจะขอความ ร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย โดยขอให้กรรมการท่านนั้นงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร ซึ่งยัง ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว และห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบ ข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน โดย กำหนดไวในประกาศของบริษัทฯ เรื่องนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้ ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คูสมรส และบุตรที่ยังไม่ บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปจาก ก.ล.ต

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันสร้างกำไร และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้ โดยบริษัทฯ จะดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผมส่วนได้เสีย สรุปได้ ดังนี้

ผู้ที่มีสวนได้เสีย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ผู้ถือหุ้น

บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์โดยยึดมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจให้ยั่งยืน และเป็นผู้นำด้านมาตรฐานการ ให้บริการด้านขนส่งด้วยความมุ่งมั่น และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนที่น่าพึงพอใจในระยะยาว

คู่ค้า

คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคูค้าโดยปฏิบัติ ตามกฎหมายและกติกาต่างๆอย่างเคร่งครัด

คู่แข่ง

บริษัทฯ จะประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

เจ้าหนี้

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของบริการที่ดีทีได้ มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย รักษาความลับของลูกค้า

พนักงาน

บริษัทฯ จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมโดยมีการแกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงานและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

สังคม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมโดยยึดมั่นเป็นนโยบายที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยจากกิจกรรมของบริษัทซึ่งกลุ่มบริษัทยังได้รับมาตรฐาน ISO 9001:2000 ที่เกี่ยวกับ Quality Management System และ ISO 18001:1999 ที่เกี่ยวกับ Occupation Health & Safety จาก TUVRheinland นอกจากนั้นบริษัทฯ พึงที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง อย่างเคร่งครัด

สำหรับการร้องเรียนแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมายความถูกต้องของรายงานทางการเงินระบบ การควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการผิดจรรยาบรรณของผู้บริหาร และพนักงาน สามารถร้องเรียนโดยส่งจดหมายถึง ประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทชูไกจำกัด(มหาชน) 42/62 หมู่ที่ 14 ถนนบางนา-ตราด กม.7 ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 หรือและจะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of Good Corporate Governance) โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนนอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ พยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคูค้า ผู้ถือหุ้น และผู้ส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ งบการเงินของ บริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกนโยบายบัญชีที่ เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสมาเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวคับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุม ภายใน

ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ มีนโยบายจะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบล้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูล ทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อ นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และประชาชนผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นบริษัทยังได้มีการเผยแพร่ในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัททั้งภาษาไทยและ ภาษอังกฤษโดยมี นางสาววนิดา ดาราฉาย ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านงานสนับสนุนองค์กร ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งสามารถติดต่อ ได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 02-715-0000 หรือ www.chukai.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่อง ดังต่อไปนี้

  • กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
  • กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  • ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ
  • ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับ ประโยชน์สูงสุด
  • ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ เข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้ ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

ในปี 2558 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน
  • กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน

ดังนั้นบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกและไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 40 ของ กรรมการทั้งคณะซึ่งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานใน ฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้เป็นอย่างเป็นอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ กำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน โดยมีการกำหนด ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน ทำให้ประธานกรรมการและ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ จะไม่ สามารถอนุมัติรายการใด ๆ ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดคับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตาม ความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยมีการจัด หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอที่กรรมการจะสรุปปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ นอกจากนั้นประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติม และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์ อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการสามรถให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเพื่อนำเสนอใน การประชุมครั้งลัดไป เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถติดตามความคืบหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้

ในปี 2559 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง เวลาประชุมเฉลี่ย 3 ชั่วโมง ในแต่ละครั้งจะเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้ามาร่วมให้สารสนเทศเพิ่มเติม คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง เป็นการประชุมวาระปกติ 4 ครั้ง และเป็นการประชุมระหว่างกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี 4 ครั้ง โดยรายละเอียดการเข้า ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2559 มี ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง คณะกรรมการบริษัทฯ
ประชุมทั้งหมด
(10 ครั้ง)
คณะกรรมการตรวจสอบ
ประชุมทั้งหมด
(8 ครั้ง)
1. ผศ.ดร.พิบูลย์   ลิมประภัทร ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ 10/10 -
2. นายวัชรินทร์   ดวงดารา ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 10/10 7/8
3. นายสุรินทร์   เปรมอมรกิจ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 10/10 8/8
4. นางวีระวรรณ   บุญขวัญ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 10/10 -
5. นายเจษฎา พรหมจาต กรรมการ 8/10 8/8
6. นายธงไชย   แพรรังสี รองประธานกรรมการ / กรรมการ 7/10 -
7. นายชำนาญ   งามพจน์วงศ์ กรรมการ 10/10 -
8. นางสาววนิดา   ดาราฉาย กรรมการ/ เลขานุการคณะกรรมการ 10/10 -
9. นางสาวอัญญ์ชิสา แพรรังสี กรรมการ 9/10 -
10. นางสาวจันทร์จิรา  แพรรังสี กรรมการ 10/10 -

คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 19/2549 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 และที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

คณะกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่านโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียด ในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการ บริหารร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ พิจารณาผลตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหาร โดยพิจารณาถึงความ เหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และเปรียบเทียบกับบริษัทใน กลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงการเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีขนาดรายได้และกำไรสุทธิใกล้เคียงกันอนึ่ง คำตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผล การดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 20.61 ล้านบาท

ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

  1. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้ง ในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิด ประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและ ตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มี ระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท พีวี ออดิท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัทฯ ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่ พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในการแสดงความเห็นต่องบการเงินโดยออกหน้ารายงานผลการตรวจสอบ แบบไม่มีเงื่อนไข

    นอกจากนี้บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และ กิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้ และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบ ภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่าย ตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจาก คณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  2. การประเมินความเสี่ยง บริษัทฯ มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจส่งผลกระทบ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งวิเคราะห์และติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง เพื่อกำหนด มาตรการบริหารความเสี่ยงและติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ