การกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

 

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงาน โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการสร้างความมั่นคง และเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งมีสาระสำคัญ แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆท่านอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความคุ้มครองสิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

  • บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเข้าร่วมประชุม โดยกำหนดวัน เวลา ที่เหมาะสม จัดสถานที่ประชุม ที่สามารถเดินทางได้สะดวกหรือใกล้สถานีรถไฟฟ้า และเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าอย่างน้อย 2 ชั่วโมง ก่อนการประชุม
  • บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ สำหรับพิจารณาให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด พร้อมความเห็นของคณะกรรมการประกอบการพิจารณา ในทุกๆ วาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน พร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
  • ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ชี้แจงถึงข้อปฏิบัติในการประชุม และวิธีการออกเสียงลงคะแนนในระหว่างการประชุม บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ รวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ ตามวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่ โดยประธานที่ประชุม กรรมการ และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ รวมทั้ง ตรวจสอบภายในที่ปรึกษาทางกฎหมาย และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่างๆ
  • บริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนทีละคน
  • บริษัทฯ ไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลง ข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  • หลังเสร็จสิ้นการประชุม บริษัทฯ ได้บันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่ทางเว็บไซต์ www.chukai.co.th ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยดำเนินการดังนี้

  • บริษัทฯ เสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นในหนังสือมอบฉันทะเพื่อใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 บริษัทฯ ได้เสนอชื่อนายวัชรินทร์ ดวงดารา ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  • คณะกรรมการบริษัท ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่เพิ่มวาระในการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูล
  • บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ โดยนำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนน พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง ยกเว้นกรณีเลือกตั้งกรรมการจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกกรณี ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง และภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม เจ้าหน้าที่จะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระ
  • คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ และบริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังการประชุมเสร็จสิ้นไม่เกิน 14 วัน
  • บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
  • โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  • เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของ ตลท. บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกและได้เปิดเผยรายการะหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

คณะกรรมการอนุมัติในหลักการ ตามคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต.ในการปฏิบัติตามาตรา 79/12(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 เรื่อง กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะกระทำธุรกรรมกับบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2553 มีมติให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว หากธุรกรรมนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงจะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้โดยฝ่ายจัดการจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบตามความประสงค์ต่อไป

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบายโดยขอให้กรรมการท่านนั้นงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวและห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผย และ 3 วัน หลังการเปิดเผยข้อมูล งบการเงิน แก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้ในประกาศของบริษัทฯ เรื่องนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้ ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต)ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปจาก ก.ล.ต.

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ นั้นได้ตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันสร้างกำไร และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้ โดยบริษัทฯ จะดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย สรุปได้ดังนี้

ผู้ที่มีส่วนได้เสีย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ โดยยึดมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจให้ยั่งยืน และเป็นผู้นำด้านมาตรฐาน การให้บริการด้านขนส่งด้วยความมุ่งมั่น
และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนที่น่าพึงพอใจในระยะยาว

คู่ค้า

คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดย ปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ
อย่างเคร่งครัด

คู่แข่ง

บริษัทฯ จะประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

เจ้าหนี้

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของบริการที่ดี ที่ได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า

พนักงาน

บริษัทฯ จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม โดยมีการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงานและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

สังคม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมโดยยึดมั่นเป็นนโยบาย ที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยจากกิจกรรมของบริษัทฯ ซึ่งกลุ่มบริษัทยังได้รับมาตรฐาน ISO 9001:2015 ที่เกี่ยวกับ Quality Management System และ BS OHSAS 18001:2007
ที่เกี่ยวกับ Occupational Health and Safety Management System จาก TUV Rheinland Cert GmbH นอกจากนั้นบริษัทฯ
พึงที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

สำหรับการร้องเรียนแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการผิดจรรยาบรรณของผู้บริหาร และพนักงาน สามารถร้องเรียนโดยส่งจดหมายถึงประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ที่บริษัท ชูไก จำกัด (มหาชน) 444/88 หมู่ 1 ต.ศรีษะจรเข้ใหญ่ อ.บางเสาธง จ.สมุทรปราการ 10570 หรือ info@chukai.co.th และจะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัท คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of Good Corporate Governance) โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ พยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการงบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ มีนโยบายจะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตลอด จน ข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และประชาชนผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้มีการเผยแพร่ในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษโดยมี นางสาววนิดา ดาราฉาย ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านสนับสนุนงานบริหาร ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ สามารถติดต่อได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 02-715-0000 หรือ www.chukai.co.th

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

  • กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
  • กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  • ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ
  • ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์อย่างสูงสุด
  • ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัท เข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วน ได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

ในปี 2560 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน
  • กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

ดังนั้นบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกและไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้เป็นอย่างเป็นอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ กำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกันโดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน ทำให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุมเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท แต่ละครั้งประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอที่กรรมการจะสรุปปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ นอกจากนั้นประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติม และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการสามรถให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเพื่อนำเสนอในการประชุมครั้งถัดไปเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถติดตามความคืบหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯได้

ในปี 2560 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง เวลาประชุมเฉลี่ย 3 ชั่วโมง ในแต่ละครั้งจะเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้ามาร่วมให้สารสนเทศเพิ่มเติม คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง เป็นการประชุมวาระปกติ 4 ครั้ง และเป็นการประชุมระหว่างกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี 4 ครั้ง โดยรายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2560 มีดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง คณะกรรมการบริษัทฯ
ประชุมทั้งหมด
(9 ครั้ง)
คณะกรรมการตรวจสอบ
ประชุมทั้งหมด
(8 ครั้ง)
1. ผศ.ดร.พิบูลย์   ลิมประภัทร ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ 9/9
2. นายธงไชย แพรรังสี รองประธานกรรมการ / กรรมการ 9/9
3. นายวัชรินทร์   ดวงดารา กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 9/9 8/8
4. นายสุรินทร์   เปรมอมรกิจ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 9/9 8/8
5. นางวีระวรรณ   บุญขวัญ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 9/9 8/8
6. นายเจษฎา พรหมจาต กรรมการ 2/9
7. นายทัฬห์ สิริโภคี กรรมการ 6/9
8. นายชำนาญ งามพจน์วงศ์ กรรมการ 9/9
9. นางสาววนิดา   ดาราฉาย กรรมการ/ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท 9/9
10. นางสาวอัญญ์ชิสา แพรรังสี กรรมการ 7/9
11. นางสาวจันทร์จิรา  แพรรังสี กรรมการ 9/9

คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 19/2549 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

คณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่านโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร เป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ พิจารณาผลตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหาร โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงการเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีขนาดรายได้และกำไรสุทธิใกล้เคียงกันอนึ่ง ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 18.50 ล้านบาท

ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

  1. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท พีวี ออดิท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในการแสดงความเห็นต่องบการเงินโดยออกหน้ารายงานผลการตรวจสอบแบบไม่มีเงื่อนไข

    นอกจากนี้บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้ และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  2. การประเมินความเสี่ยง บริษัทฯ มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งวิเคราะห์และติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงและติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

X